新闻资讯

新闻资讯

南极电商:关于收购TBH GLOBAL CO LTD持有的部分商标及收购百家好(

来源:未知添加时间:2022/01/12 点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  3、 特别风险提示:本次收购事项尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可,涉及股权的工商变更等行政审批手续尚需获得中国相关政府部门的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性,因此本次收购事项能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。本次股权收购完成后,百家好(上海)时装有限公司(以下简称“标的公司”、“百家好”)将成为南极电商股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。因发展历程、管理理念及企业文化等的差异,公司对百家好的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强对百家好的管理力度、充分发挥公司管理人员的积极性,保障对百家好实施有效的管控,实现公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同,以降低整合风险。此外,或有的外部环境风险、宏观政策风险、行业发展风险等也可能会导致投资效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

  2021年12月26日,公司召开了公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于收购TBH GLOBAL CO., LTD持有的部分商标及收购百家好(上海)时装有限公司100%股权的议案》:同意公司以自有资金3.3亿元人民币收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的在中国和香港特别行政区注册的部分商标(包括BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY等商标共计78件,以下简称“标的商标”,标的商标与标的公司简称“交易标的”),以及以自有资金1.8亿元人民币向百家好香港有限公司收购其所持有的百家好的100%股权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  Bridge、JUCY JUDY等商标,共计78件,其中在中国地区注册的商标共计74件,在香港特别行政区注册的商标共计4件。其中:

  Mind Bridge品牌创立时间为2003年,为韩国知名服装品牌,兼具商务休闲和时尚风格。

  经营范围:一般项目:从事各类服装服饰配饰、鞋帽、日用百货、化妆品、袜子、手套、箱包、皮革制品,纺织品、服装面料、服装相关配件、手表、眼镜(隐形眼镜除外)、金银饰品、珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、工艺品(文物、象牙及其制品除外)、木制品、五金交电、玻璃制品、灯具、建筑装潢材料(钢筋、水泥除外)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、零售(限分支机构经营)、网上零售,餐饮服务(限分支机构经营),服装委托加工,企业形象策划咨询,会展服务,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国内道路普通货物运输代理(水路货物运输代理除外),商标代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《百家好(上海)时装有限公司 2020年度、2021年1-9月财务报表及审计报告》(众会字(2021)第08935号),标的公司百家

  本次收购完成后,标的公司将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。标的公司不是失信被执行人,标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况,交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

  1、根据中水致远资产评估有限公司于2021年12月20日出具的《南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》(中水致远评咨字[2021]第020093号):经估值,于估值基准日2021年9月30日,在符合本估值报告所列示的相关假设前提下,南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的在中国和香港特别行政区注册的相关商标估值为33,803.79万元。

  2、根据中水致远资产评估有限公司于2021年12月20日出具的《南极电商股份有限公司拟收购百家好(上海)时装有限公司股权估值项目估值报告》(中水致远评咨字[2021]第020094号):经估值,于估值基准日2021年9月30日,百家好股东全部权益价值估值为-29,531.13万元。根据2021年12月17日百家好执行董事决定,估值基准日2021年9月30日资产负债表列示的应付百家好香港有限公司(TBH HONG KONG LIMITED)股利62,000.00万元冲回,取消股利分配。考虑该因素的影响后百家好股东全部权益价值估值为32,468.87万元。

  本次交易价格参考中水致远资产评估有限公司于2021年12月20日出具的《南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》(中水致远评咨字[2021]第020093号)以及《南极电商股份有限公司拟收购百家好(上海)时装有限公司股权估值项目估值报告》(中水致远评咨字[2021]第020094号)所列载的估值基准日标的商标及标的公司的投资价值的估值,综合考虑标的商标及标的公司的实际情况,经各方友好协商后确定,标的商标的收购价为3.3亿元人民币,标的公司100%股权的收购价为1.8亿元人民币。本次交易价格公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  1.1 在遵守本协议约定的前提下,转让方同意将其在中国地区、香港特别行政区、澳门特别行政区(以下简称“目标区域”)所持有的附件一所列示的目标商标一次性全部转让给受让方(以下简称“本商标转让”),且受让方同意受让该等目标商标。

  本商标转让为有偿的、永久性的商标转让。目标商标的商标名称、商标图案、核定使用的商品或服务类别、申请日期、终止日期及注册号码等均以附件一所示为准,倘若本协议正文和附件一有任何冲突,均以附件一为准。

  1.1.1 为免歧义,双方认可转让方在澳门特别行政区不拥有且不再申请任何注册商标,且目标商标不包括澳门特别行政区的任何商标。

  1.1.2 转让方在香港特别行政区拥有的目标商标,并未实际使用且未授权其他第三方使用该等商标。

  1.1.3 自双方按照商标管理机构的要求提交完毕目标商标转让的申请材料并获得受理通知书或费用缴纳通知书之日起,受让方及其关联方享有在目标区域内申请注册和使用与目标商标相同或近似的商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品等各项权利。

  1.2 尽管存在前述约定,本商标转让不涉及转让方在目标区域以外的任何国家或地区注册或使用的任何商标(无论其是否已经注册、已经申请注册或是否在注册的过程中)。

  1.3 在本协议签订日当日,受让方应与转让方签署符合以下条款的令双方满意的《生产许可协议》(以下简称“《生产许可协议》”)。

  1.4 本协议项下本商标转让相关的商标转让申请由双方共同负责,负责办理本商标转让的商标代理机构由受让方指定,相应转让办理费用(包括但不限于商标规费、商标代理机构服务费)由转让方与受让方各承担50%。在申请《股权转让协议》第3.3条约定的股权变更登记之日,双方应向中国国家知识产权局及适用的境外商标注册地主管部门(以下简称“商标管理机构”)提交关于目标商标的转让申请。转让方应协助受让方办理本商标转让所必需的行政手续。

  1.6 如转让方要求,受让方可协助办理中国与本商标转让相关的转让方的印花税等缴纳手续,转让方应承担与其相关的所有税费,受让方代扣代缴的可从转让费中予以抵扣。

  作为转让方向受让方转让目标商标所有权的对价,受让方应当按照本协议约定向转让方支付转让费人民币3.3亿元(大写:叁亿叁仟万元整)(含税价)(以下简称“转让费”)。

  (1)转让方与受让方自本协议签订日起10个工作日内,以受让方名义,在中国光大银行(China Everbright Bank)开设由双方共同管理的资金监管账户(以下简称“监管账户”),监管账户内资金产生的孳息归受让方所有。

  (2)根据《股权转让协议》将股权转让价款的80%(即,人民币1.44亿元)汇入监管账户之日,受让方应将转让费中的人民币1.98亿元汇入监管账户。

  (3)自双方按照商标管理机构的要求提交完毕目标商标转让的申请材料并获得受理通知书或费用缴纳通知书之日起3个工作日内,受让方应将转让费中的人民币9,900万元汇入监管账户,具体方法如下。(i)转让方、受让方、百家好香港有限公司将保证金人民币5,000万元汇付至监管账户,(ii)受让方应将人民币4,900万元汇入监管账户。

  (1)自双方按照商标管理机构的要求提交完毕目标商标转让的申请材料并获得受理通知书或费用缴纳通知书之日起15个工作日内,受让方应将监管账户内的人民币2.8亿元(以下简称“首付款”)汇入转让方另行书面告知的转让方名下的境外账户(以下简称“境外汇款”)。

  (2)自商标转让获得核准并予以公告且受让方取得证明享有商标所有权的全部文件之日起15个工作日内,受让方应完成如下人民币4,000万元的境外汇款。(i)完成监管账户内的人民币1,700万元的境外汇款;(ii)完民币2,300万元的境外汇款。

  (3)自商标转让获得核准并予以公告且受让方取得证明享有商标所有权的全部文件后6个月届满之日,受让方应完成尾款人民币1,000万元的境外汇款。

  3.1.1 受让方保证,受让方已采取必要的公司行为和必要的授权以签署、交付和履行本协议,受让方有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务,本协议在签署后对其具有法律约束力和强制执行力。

  3.1.2 受让方应按照本协议第 1.4条的约定与转让方共同办理目标商标转让手续,并尽最大商业合理努力尽快完成目标商标的转让手续,以使本协议项下的目标商标转移登记至受让方名下。

  3.1.3 受让方及其关联方享有在目标区域内申请注册和使用与目标商标相同或近似的商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品等各项权利,并承诺不会再在目标区域以外的国家或区域申请和使用。倘若受让方违反前述约定,在目标区域以外的任何国家或区域申请和使用的,转让方有权要求受让方将其已经注册或申请注册中的商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿转让给转让方,受让方应无条件予以配合。如果因为任何适用法律法规的限制导致转让程序无法完成的,受让方同意将该等商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿、永久、不可撤销地授权给转让方独占性使用,并且转让方有权进行分许可。

  3.1.4 受让方将按照《生产许可协议》的约定就目标商标许可转让方和/或其指定的受托加工方一项生产许可授权,且除本协议另有规定外,不以任何作为或不作为导致转让方和/或其指定的受托加工方无法使用或需支付额外成本使用目标商标。

  3.1.5 自本协议签订日起至受让方按照本条规定获得目标商标的独占性使用许可之日,目标公司有权根据转让方的授权免费使用目标商标,转让方不得中止或终止该授权。但是,自本协议签订日起至根据《股权转让协议》股权转让价款的80%(即,人民币1.44亿元)汇入监管账户之日,目标公司除现有的分许可外,不得将目标商标的使用权分许可给其他第三方。股权转让价款的80%(即,人民币1.44亿元)汇入监管账户后,目标公司可将目标商标的使用权分许可给其他第三方。自首付款支付之日起至受让方按照相关法律规定受让并享有目标商标所有权之日,转让方将其在目标区域内享有的目标商标相关权利、权益无偿、不可撤销地授权给受让方独占性使用,且受让方有权进行分许可。

  3.2.1 转让方保证,转让方将采取必要的公司行为和必要的授权以签署、交付和履行本协议,转让方有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务,本协议在签署后对其具有法律约束力和强制执行力。

  3.2.2 转让方保证,其具有目标商标的完整所有权,目标商标在本协议约定的转让手续全部完成前始终处于可转让状态。转让方从未也不得:(1)将目标商标转让或质押给任何第三方;(2)将目标商标许可给除目标公司外的任何第三方使用(目标公司向上海隆逸文化传播有限公司授权的分许可不属于上述限制情形,且受让方知晓已分许可的情况,同意现状转让);(3)向商标管理机构撤回转让申请;(4)在目标区域内申请注册与目标商标相同或近似的商标;(5)在目标区域内将目标商标或与之类似的商标申请注册为企业名称、外观设计、著作权等。

  3.2.3 转让方应按照本协议第 1.4条的约定与受让方共同办理目标商标转让手续,并尽最大商业合理努力尽快完成目标商标的转让手续,以使本协议项下的目标商标转移登记至受让方名下。

  3.2.4 转让方承诺不会再在目标区域内申请和使用与目标商标相同或近似的商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品等各项权利。倘若转让方违反前述约定,在目标区域内申请和使用的,受让方有权要求转让方将其已经注册或申请注册中的商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿转让给受让方,转让方应无条件予以配合。如果因为任何适用法律法规的限制导致转让程序无法完成的,转让方同意将该等商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿、永久、不可撤销地授权给受让方独占性使用,并且受让方有权进行分许可。

  3.2.5 自签订日至目标商标转让手续完成之日,如商标管理机构就目标商标作出驳回申请、无效或撤销等决定,或者任何第三方就目标商标向商标管理机构提起异议、无效或撤销等主张,应对前述决定或主张所需费用由转让方承担,包括但不限于采取作出抗辩、申请复审和/或提起诉讼等合理方式以维持目标商标的有效性所需费用。转让方应积极采取合理必要的措施应对前述决定或主张,受让方应提供必要和合理的协助。

  3.2.6 转让方不得在目标区域内销售在目标区域以外享有的与目标商标相同或相似商标所涉及的产品、商品。

  3.2.7 转让方在任何情况下均不会针对受让方和/或其关联方在目标区域内所持有的目标商标及任何相同或相似商标采取任何不利行动,包括但不限于商标侵权行政投诉或举报、提起商标侵权诉讼、商标撤销请求、商标无效宣告请求、商标异议程序等,且至受让方按照相关法律规定受让并享有目标商标所有权之日,在受让方要求的情况下,应当按照受让方的指示协助受让方维护其在目标区域内所享有的目标商标及相同或相似商标相关的合法权益。

  3.2.8 自本协议签订日起至受让方按照本条规定获得目标商标的独占性使用许可之日,转让方同意目标公司可依据签订日以前的授权使用目标商标,并免收使用费,转让方不得中止或终止该授权。但是,自本协议签订日起至根据《股权转让协议》股权转让价款的80%(即,人民币1.44亿元)汇入监管账户之日,目标公司除现有的分许可外,不得将目标商标的使用权分许可给其他第三方。股权转让价款的80%(即,人民币1.44亿元)汇入监管账户后,目标公司可将目标商标的使用权分许可给其他第三方。自首付款支付之日起至受让方按照相关法律规定受让并享有目标商标所有权之日,转让方将其在目标区域内享有的目标商标相关权利、权益无偿、不可撤销地授权给受让方独占性使用,且受让方有权进行分许可。

  3.2.9 自首付款支付之日起20个工作日内,转让方应就其向受让方的目标商标的独占性使用许可申请商标许可的备案,受让方应按照转让方要求提供前述备案所需文件。

  4.1 受让方和转让方确认,双方有义务维护目标商标和与之相关的所有知识产权,包括但不限于维护目标商标的商誉和声誉。双方不得从事将会损害目标商标商誉或声誉的行为,也不得从事降低或打击公众对其的接受或喜爱程度的行动。

  4.2 受让方受让目标商标后,拟转让部分或全部目标商标的,则转让方享有优先购买权。受让方应在和第三方就目标商标的转让达成一致之前将该价格和其他主要转让条款(以下简称“转让条件”)通知转让方,转让方在15个工作日内决定是否行使优先购买权。

  4.2.2 如转让方决定不行使优先购买权,则受让方同意并保证自本协议签订日起10年内新的受让方亦受本协议及《生产许可协议》的约束,按照该协议约定许可转让方和/或其指定的受托加工方一项不可撤销的、非排他性的、永久的、免费的生产许可授权。自本协议签订日起满10年后,受让方不受前述条款的约束。

  5.1 若本协议任一方(以下简称“违约方”)违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述、保证,未违约方(以下简称“守约方”)可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书之后的5个工作日内纠正违约行为,采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生,同时继续履行本协议。若发生损害,违约方应对守约方作出补偿,以使得守约方获得本协议履行时应得的所有权益。

  5.2 如任何一方违反本协议,致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(包括但不限于利润损失),违约方应就上述费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。

  5.3 如因商标本身或转让方的原因导致商标转让不被核准,包括但不限于商标权利已受到限制,或转让方提供的转让申请材料虚假或不符合要求,或转让方故意不履行协助义务或故意违反禁止义务等,转让方应按照本协议第5.1条、第5.2条的约定在收到通知书后纠正违约行为、作出补偿、进行赔偿。

  6.1.2本协议项下发生任何违约行为,严重影响本协议任何一方致使本协议目的无法实现,该等违约在另一方就此书面通知违约方后三十(30)日内没有得到补救;

  6.1.3 本协议签订后18个月内本商标转让仍未获得核准并予以公告,但前提是拟行使解除权的一方没有构成导致核准无法实现的行为;

  6.2 各方同意《股权转让协议》或本协议中的任何一个协议因无效、解除或不可执行等理由终止时,另一个协议也同时终止,各方应尽合理努力妥善处理终止事宜。

  6.3 因转让方的违约行为导致未能完成本交易的,受让方有权解除本协议,转让方应向受让方返还相当于保证金两倍的金额。

  6.4 因可归责于受让方的任何事由,导致未完成本协议项下的付款义务或未能完成本交易的,转让方有权解除本协议并没收保证金。

  6.5 由于本协议项下约定的不可抗力事件或因未能取得监管部门的同意或审批,导致未能完成本交易的,转让方或受让方均有权解除本协议,各方互不追究责任,受让方有权收回保证金。

  为避免歧义,因受让方不积极履行取得监管部门的同意或审批的程序,属于可归责于受让方的事由,转让方有权解除本协议并没收保证金。

  对本协议的任何修改只有经双方签订书面协议后方为有效。经过双方法定代表人或正式被授权代表签字盖章的有关本协议的修改协议和/或补充协议是本协议的组成部分。

  11.1 凡因本协议、或其签订、履行、违约、终止或无效引起的或与本协议有关的任何争议、争论、主张,双方应尽量通过友好协商解决。如果各方未能就解决办法达成一致,则应将该事宜提交香港国际仲裁中心(以下简称“仲裁中心”)根据其仲裁规则进行仲裁最终解决。

  11.2 仲裁庭应由三位仲裁员组成。申请人指定一名仲裁员,被申请人指定一名仲裁员,第三名仲裁员应由仲裁中心选定,并担任仲裁庭的首席仲裁员。

  11.6 仲裁费用应由败诉方支付或按仲裁庭的决定支付。如一方需要通过任何种类的法律诉讼以强制执行仲裁裁决,被起诉的一方应支付一切合理的费用、开支和律师费,包括要求执行裁决的一方引致的任何额外诉讼或仲裁的费用。

  13.1 本协议由双方于文首标明的日期签订并成立,于《股权转让协议》生效日同时生效。目标商标的转让生效时间以转让申请被商标管理机构核准并公告为准。

  13.2 任一方未能行使本协议项下任何权利、权力或特权,不得作为其弃权处理。对任何权利、权力或特权的单项行使或部分行使,也不得排除对任何其他权利、权力或特权的行使。

  13.3 本协议0(损害赔偿)、第6条(解除及终止)、错误!未找到引用源。(保密条款)、0(管辖法律)、0(争议解决)、错误!未找到引用源。(通知)的约定不受本协议的终止或解除的影响。

  13.4 本协议以中韩文签订,各文本一式两份,双方各保管各文本一份。如两种文本有不一致,则以中文版为准。

  (二)、TBH HONG KONG LIMITED与南极电商股份有限公司关于百家好(上海)时装有限公司的股权转让协议

  1.2 签订本协议后,甲方和丙方需解除标的股权上的质押登记,并根据本协议的约定,甲方拟将标的股权转让给乙方。

  1.3 以解除标的股权质押登记为前提,根据本协议,甲方同意将标的股权转让给乙方,乙方同意收购标的股权。

  (a)甲、乙双方自本协议签订日起10个工作日内,以乙方名义在中国光大银行开设由甲、乙双方共同管理的资金监管账户(以下简称“监管账户”),监管账户内资金产生的孳息归乙方所有。

  (b)签订本协议后,自下列条件全部满足之日起3个工作日内,乙方应将股权转让价款的80%(即,人民币1.44亿元)汇入监管账户。

  ii. 丙方解除与甲方及Madison Pacific Trust Limited签署的《股权质押协议》及其修正函以及任何与之相关的协议、解除标的股权的质押登记并取得标的股权质权人关于同意解除质押的书面确认文件;

  自完成本协议项下第3.3条规定的工商变更登记、领取新营业执照,以及完成第3.4条规定的税务申报并缴纳预提所得税(如需要)后,即2个条件全部满足之日起3个工作日内提交汇款申请,条件满足之日起15个工作日内,乙方应将监管账户内80%的股权转让价款(即,人民币1.44亿元)汇入甲方另行指定的甲方名下的境外账户(以下简称“境外汇款”);自交割日后3个工作日内乙方应提交汇款申请,交割日后15个工作日内乙方应完成剩余20%的股权转让价款(即,人民币0.36亿元)的境外汇款。

  自签订本协议后20个工作日内,乙方应提交与本交易相关的经营者集中申报,甲方和丙方应积极协助。

  自签订本协议后20个工作日内,丙方应解除与甲方及Madison Pacific Trust Limited签署的《股权质押协议》及其修正函以及任何与之相关的补充协议、申请解除标的股权的质押登记并取得标的股权质权人关于同意解除质押的书面确认文件。

  上述第3.1条经营者集中申报结果确认可进行本交易,并且完成第3.2条项下规定的解除质押登记后,即2个条件全部满足之日起5个工作日内,各方应申请与本交易相关的股权变更登记及乙方指定的法定代表人、董事、监事的变更登记。

  上述第3.1条经营者集中申报结果确认可进行本交易,并且完成第3.2条项下规定的解除质押登记,即2个条件全部满足之日起5个工作日内,乙方应就向甲方支付股权转让价款申请税务申报,并根据申报结果及时缴纳预提所得税(如需)。本协议项下,涉及到税费的,应分别由甲方与乙方各自承担各自应付的税费。

  各方同意,在办理上述登记程序时,如需向行政部门提交简易版股权转让协议等文件,则各方应积极配合,相关文件仅用于办理相关手续,而本交易相关的权利和义务仍以本协议为准。

  自完成本协议项下第3.3条规定的工商变更登记并领取新营业执照之日起5个工作日内,甲方应按照附件一的交割清单将清单内容交接给乙方并保证所交付内容真实、有效、完整,乙方应及时安排充足的人员接收及清点清单内容,并据此完成本交易(以下简称“交割”,甲、乙双方完成前述交割事项之日以下简称“交割日”)。

  甲方就其自身向乙方作出如下陈述与保证,且相关陈述与保证在本协议签订日至交割日均为真实、准确和完整的:

  甲方已采取必要的公司行为和必要的授权以签署、交付和履行本协议,拥有签订和履行本协议的合法权限及能力。

  甲方已缴纳丙方的注册资本 65,400,000美元中的 63,699,980美元,未缴纳金额为1,700,020美元,不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵情形。注册资本中未缴纳的部分的出资期限为2034年7月29日。

  上述注册资本中,以来自百家好事时装有限公司未分配利润人民币22,037,755.97元等值美元出资的部分,甲方将根据相关法律规定完成纳税义务。

  甲方已真实、准确、完整的向乙方披露了丙方股东及股权结构。标的股权上的质押按照本协议3.2条约定解除后,不存在其他任何种类的质押、留置权、抵押、产权负担、担保权益、权利要求、选择权和限制,也不存在任何现时或潜在争议纠纷及其他各种形式的利益诉求。

  除本协议另行规定以外,甲方对本协议的签署、交付及履行无需向任何政府机关或任何其他人备案或发出通知,也无需从任何政府机关或任何其他人取得执照、许可、同意、授权、资格、指令或其他批准。

  除本协议另行约定外,签署并交付本协议、完成本协议所拟的交易以及履行并遵守本协议的条款和条件,(i)并不违反甲方需遵守或甲方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令,或(ii)也不导致违反或构成不履行甲方为一方或对甲方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

  没有任何针对甲方的既有或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或任何可能影响乙方按照本协议约定有效受让甲方所持标的股权的司法、行政程序。

  甲方拥有或有权使用现在经营业务所需的所有资产。除另有披露外,甲方所拥有的全部资产上没有任何类别的质押、留置权、抵押、产权负担、担保权益、权利要求、选择权和限制。甲方的所有资产已妥善保存和处于良好的工作状态。

  甲方合法拥有从事经营活动所需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的所有权或使用权,该等知识产权均有效且可依法行使,不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可行使的事项。甲方未侵犯或违法使用任何第三方享有任何权利或利益的任何知识产权,也未曾许可或允许任何第三方使用甲方的任何知识产权;不存在未决的或可预见会发生的因甲方侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有技术或其他类似权利而进行索赔的主张、争议或诉讼程序,不存在任何己知的第三方侵犯甲方合法拥有的知识产权的情形。甲方所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。

  甲方和丙方就丙方向乙方作出如下陈述与保证,且相关陈述与保证在本协议签订日至交割日均为真实、准确和完整的:

  丙方是按中国法律合法设立和有效存续的法律实体,并且具有公司权力和合法授权以拥有或持有、租赁与经营其资产,以及以现在和过去所从事的方式开展业务。

  丙方的注册资本65,400,000美元,其中实缴63,699,980美元,未缴部分的出资期限为2034年7月29日。

  丙方已取得以过去和现在经营业务的方式开展业务所需的所有权利、执照许可、批文和授权。丙方没有违反上述任何权利、执照、许可、批文和授权。

  丙方现在或过去任何时候都没有因违反任何适用法律或法规而需要承担相应法律责任,或者在其他方面对丙方现在经营业务的能力造成重大不利影响。丙方或其任何高级管理人员都没有触犯过与丙方有关或与其经营业务有关的任何刑事罪行或有任何侵权行为,或严重违反与丙方有关或与其经营业务有关的任何法律、法规、章程或其他义务。

  截至签订日,丙方存在1家全资子公司满桥(上海)时装有限公司,281家(含正在办理注销手续的62家)分支机构,除此之外,丙方在任何合伙企业、公司或类似机构中没有任何直接或间接权益。

  丙方拥有或有权使用现在经营所需的所有资产。丙方所拥有的全部资产上没有任何类别的质押、留置权、抵押、产权负担、担保权益、权利要求、选择权和限制。丙方的所有资产已妥善保存和处于良好的工作状态。

  丙方合法拥有从事经营活动所需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的所有权或使用权,该等知识产权均有效且可依法行使,不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可行使的事项。丙方未侵犯或违法使用任何第三方享有任何权利或利益的任何知识产权,除另有披露外,也未曾许可或允许任何第三方使用丙方的任何知识产权;不存在未决的或可预见会发生的因丙方侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有技术或其他类似权利而进行索赔的主张、争议或诉讼程序,不存在任何己知的第三方侵犯丙方合法拥有的知识产权的情形。丙方所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。

  丙方所有重要合同的真实和完整文本已提供给乙方。丙方在履行、遵守或满足所参与的任何重要合同中的任何义务、承诺或条件时,没有违约。截至签约日,除附件二所示披露函已披露的合同及劳动合同外,丙方没有任何未履行完毕的金额人民币10万元以上的合同。

  丙方已向乙方披露资产负债表、损益账(合称“账目”),该等账目均一直按照中国的公认会计原则编制,显示丙方在以上各日期、期间的真实公平的业务、资产负债(包括或有负债)、财务状况、盈亏和承诺,账目没有受到未被纳入账目的任何不寻常非经常性项目影响。

  丙方账目已经全面、充分并准确披露和反映丙方的坏账及负债(无论是实际负债、或有负债或其他负债)。截至2021年11月30日,丙方全部债务金额为人民币517,566,362元,具体详见附件三,除此之外,丙方没有任何债务。丙方没有担保任何其他人的业务。

  丙方已提交法律法规所要求的所有税务申报表和报告。有关的税务申报表和报告在所有方面均是真实和正确的。丙方已按时并足额支付所有税款和其他到期的应缴税项,且并无义务就任何税款缴纳罚款、滞纳金、罚金或利息。丙方不存在偷税、漏税或骗取国家退税的情形。

  丙方遵守所适用中国法律中关于劳动管理的规定,从未由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的惩处。此外,丙方作为雇主已经及时、全额地支付了全部工资,社会保险和住房公积金费用已按照国家及当地政府相关规定及要求缴纳,不存在拖欠的情况。

  没有任何针对丙方、甲方或丙方高级管理人员的既有或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或任何可能影响乙方按照本协议约定有效受让标的股权的司法、行政程序。

  本协议和甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的。在乙方及其委托的第三方对丙方进行尽职调查过程中,丙方向乙方及其委托的第三方作出的陈述、保证或声明或提供的资料或文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  没有任何关于丙方业务的事实或情况仍未向乙方或其顾问披露,并可合理地预期如果披露该事实或情况将影响乙方签署本协议的决定。

  5.3 甲方、丙方确认,上述陈述与保证均是真实、全面、完整的,其中不存在故意遗漏、错误和误导的情况。

  5.4 如果上述声明和承诺因乙方的行为或因交割日后丙方的行为而发生变化,则不视为甲方的违约。

  7.1 自本协议签订日至交割日的过渡期内,未经乙方书面同意,甲方及丙方不得从事任何减损标的股权价值、标的商标价值以及乙方权益的行为,包括但不限于:

  (6)达成任何可能会对丙方经营的性质或范围造成重大不利影响协议、合同、安排或者交易(无论是否具有法律约束力)或者对任何丙方为一方的现有合同进行上述修改;

  (2)未经乙方同意,丙方不得签署、修改或终止所载金额为人民币10万元以上的单个合同或协议。丙方签署、修改或终止的全部合同或协议累计所载金额总金额不得超过人民币50万元,如超过该金额,需逐笔经乙方书面同意;

  9.1 若本协议任一方(以下简称“违约方”)违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述、保证,未违约方(以下简称“守约方”)可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书之后的5个工作日内纠正违约行为,采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生,同时继续履行本协议。若发生损害,违约方应对守约方作出补偿,以使得守约方获得本协议履行时应得的所有权益。

  9.2 如出于任何一方违反本协议,致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(包括但不限于利润损失),违约方应就上述费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。

  9.3 违约方未能在守约方要求之日起5个工作日内予以完全纠正第9.1条所述行为的,每逾期1日,违约方应按本次股权转让价款的万分之五(0.5‰)向守约方支付违约金;逾期20日以上的,应按照本次股权转让价款的百分之二十(20%)计算支付违约金。

  9.4 甲方及丙方在此分别且连带地保证,乙方及其董事、监事、高级管理人员(“受偿人士”)无须为因甲方、丙方在本协议下作出的陈述保不真实、不准确或不完整,或违反其在本协议项下的任何义务、承诺或规定而引起的任何及全部损失、责任、成本或支出(包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用)承担任何责任。对于甲方和/或丙方在交割日之前存在或产生的其应承担的债务、行政处罚、赔偿责任,不论基于合同或者其他而产生的,不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出,如果因甲方和丙方承担上述债务、行政处罚、赔偿责任造成任何受偿人士蒙受任何损失、开支或损害,甲方及丙方应分别且连带向受偿人士按照本次股权转让价款的百分之二十(20%)计算支付违约金,违约金不足以弥补给受偿人士造成的损失的,甲方及丙方还应作出充分和足额的赔偿。乙方有权代表其自身及其他每一位与其相关的受偿人士行事,以使受偿人士获得相应赔偿,无论该受偿人士是否为本协议的一方。

  9.5 为避免疑义,乙方就上述第9.4条所列事项提出索赔要求的权利不因甲方及丙方已在披露文件中披露该等事项而受到影响。但,包含在第5.2条(11)项的债务金额内的债务,附件二的披露函所示的合同的正常履行产生的债务不属于索赔范围。

  (b)本协议项下发生任何违约行为,严重影响本协议任何一方致使本协议目的无法实现,该等违约在守约方就此书面通知违约方后30日内没有得到补救;

  (c)本协议签订后12个月内仍未完成交割,但前提是拟行使解除权的一方没有构成导致交割无法实现的行为;

  10.2 因甲方的违约行为导致未能完成本交易,或审计基准日(2021年9月30日)起至交割日为止,甲方存在恶意转移丙方资产(例如无合同依据的资金支出、货品转移)的行为对丙方资产产生重大不利影响的,乙方有权解除本协议,甲方应向乙方返还相当于保证金两倍的金额。

  10.3 因可归责于乙方的任何事由,导致未完成第2.2条项下的付款义务或未能完成本交易的,甲方有权解除本协议并没收保证金。

  10.4 由于本协议项下约定的不可抗力事件或因未能取得监管部门的同意或审批,导致未能完成本交易的,甲方或乙方均有权解除本协议,各方互不追究责任,乙方有权收回保证金。

  为避免歧义,因乙方不积极履行取得监管部门的同意或审批的程序,属于可归责于乙方的事由,甲方有权解除本协议并没收保证金。

  对本协议的任何修改只有经各方签订书面协议后方为有效。经过各方法定代表人或被授权代表签字盖章的有关本协议的修改协议和/或补充协议是本协议的组成部分。

  本协议的签订、有效性、履行以及争议的解决受中华人民共和国法律(为本协议之目的,不包括香港、澳门和法律)管辖,依中华人民共和国法律解释。

  15.1 凡因本协议、或其签订、履行、违约、终止或无效引起的或与本协议有关的任何争议、争论、主张,各方应尽量通过友好协商解决。如果各方未能就解决办法达成一致,则应将该事宜提交香港国际仲裁中心(以下简称“仲裁中心”)根据其仲裁规则进行仲裁最终解决。

  15.2 仲裁庭应由三位仲裁员组成。申请人指定一名仲裁员,被申请人指定一名仲裁员,第三名仲裁员应由仲裁中心选定,并担任仲裁庭的首席仲裁员。

  15.6 仲裁费用应由败诉方支付或按仲裁庭的决定支付。如一方需要通过任何种类的法律诉讼以强制执行仲裁裁决,被起诉的一方应支付一切合理的费用、开支和律师费,包括要求执行裁决的一方引致的任何额外诉讼或仲裁的费用。

  17.1 本协议由各方于文首标明的日期签订并成立,于本协议第 2.2.1(b).ii条的条件满足后生效。

  17.2 本协议附件为本协议不可分割的组成部分,本协议及本协议附件构成各方就本协议事项所达成的完整及唯一的协议,但按照本协议第11条的规定进行修改或补充的除外。

  17.3 关于标的商标的转让,TBH GLOBAL CO., LTD与乙方将另行签订商标所有权转让协议。另外,各方同意本协议或商标所有权转让协议中的任何一个协议因无效、解除或不可执行等理由终止时,另一个协议也同时终止,各方应尽合理努力妥善处理终止事宜。

  17.4 任一方未能行使本协议项下的任何权利、权力或特权,不得作为其弃权处理。对任何权利、权力或特权的单项行使或部分行使,也不得排除对任何其他权利、权力或特权的行使。

  17.5 本协议第9条(损害赔偿)、第10条(终止)、第12条(保密条款)、第14条(管辖法律)、第15条(争议的解决)、第16条(通知)的规定不受本协议的终止或解除的影响。

  17.6 本协议以中韩文签订,各文本一式三份,各方各保管各文本一份。如两种文本有不一致,则以中文版为准。

  因内容电商的兴起,一些著名的、有个性的品牌价值突显,收购此类品牌有助于搭建公司品牌体系;同时,因公司在研发、生产、质量管理上存在一定的短板,而百家好在研发、生产、质量管理上有较强的优势,能较好的补充公司这些方面的短板,为公司未来产销研一体管控做更充分的准备,更好的为消费者提供好品质、好研发、有个性且好货不贵的商品。

  本次收购事项符合公司的业务发展战略,能够较好地丰富公司的品牌体系,有利于充分发挥公司的品牌运维能力,进一步拓宽公司的产品层次、提升公司的品牌形象。本次收购事项不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

  本次收购事项尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可,涉及股权的工商变更等行政审批手续尚需获得中国相关政府部门的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性,因此本次收购事项能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。

  本次股权收购完成后,百家好将成为公司的全资子公司。因发展历程、管理理念及企业文化等的差异,公司对百家好的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强对百家好的管理力度、充分发挥公司管理人员的积极性,保障对百家好实施有效的管控,实现公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同,以降低整合风险。

  此外,或有的外部环境风险、宏观政策风险、行业发展风险等也可能会导致投资效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司本次收购TBH GLOBAL持有的部分商标及收购百家好100%股权符合公司整体发展的需要,公司聘请了具有证券、期货业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《百家好(上海)时装有限公司2020年度、2021年1-9月财务报表及审计报告》(众会字(2021)第08935号),以及具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司分别出具了《南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》(中水致远评咨字[2021]第020093号)、《南极电商股份有限公司拟收购百家好(上海)时装有限公司股权估值项目估值报告》(中水致远评咨字[2021]第020094号),遵循了公平、公正、合理的原则。本次收购事项符合公司的业务发展战略,能够较好地丰富公司的品牌体系,有利于充分发挥公司的品牌运维能力,进一步拓宽公司的产品层次,提升公司的品牌形象与公司核心竞争力,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此,我们一致同意本次收购事项。

  5、《TBH HONG KONG LIMITED与南极电商股份有限公司关于百家好(上海)时装有限公司的股权转让协议》;

  8、《南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》;